0gilvy  Mather  Advertising

Beijing  China

广告代理合同

代理公司：上海奥美广告公司北京分公司（甲方）

广告客户：

    根据《中华人民共和国经济合同法》、《中华人民共和国广告法》及有关规定，甲乙双方本着诚实信用，平等互利的原则，经协商一致，订立本合同。

    双方确认：甲方担任乙方在中国境内的独家广告代理。

一、甲方将向乙方提供下列广告及其它的行销传播代理服                  务按双方商定的时限完成；

1. 广告及广告相关的服务

1. 提供营销策略与整合传播策略方面的咨询及建议。
2. 提供年度广告活动的策划、创意和执行。
3. 各种媒体计划的分析拟定、购买与媒体执行日程的控制、监看。
4. 媒体实施效率评估及媒体情报的提供。
5. 日常书面作业

1. 会议记录
2. 竞争动态季报及年报
3. 固定作业会议
4. 广告效果评估分析季报与年报

2. 具体行销传播服务

1. 各种整合行销传播行动（直销行销、促销、公关等）的策划、创意和执行。
2. 品牌识别系统的建立。
3. 各种市场调研的咨询及支持服务。
4. 小册子、标签、包装或各类平面及立体辅助销售制作物的设计。

3. 收费标准

1. 广告及广告相关服务的收费

1. 媒体费用；

媒体净价（即甲方支付媒体成本价）加上净价*17.65%的服务费向乙方收费（亦既乙方支付总额的12%）。该项服务费主要是支付业务及媒体人员的计划及执行的成本。

2. 制作费收取内容；

乙方同意甲方所提出的广告创意，决定开始执行以后，所发生的费用既称作制作费。

1. 制作相关的外付费用(例如：打字费、摄影费、影片制作费、喷修费…）皆加上17.65%的服务费。甲方将评估并选择最合适的制作公司或供应商，并付起监督与保证质量的责任。
2. 创意人员之时间成本、包括创意发想、文案撰写、美术设计、电脑设计、完稿等，一小时RMB1000。
3. 电报，电话，交通，住宿…等杂费，制作前由甲方开列“估计单”，由乙方签署后，开始执行，待执行完毕，直接开列向乙方收取实际发生净费用。10%的金额变动，是属容许范围。

3. 印刷费用：

印刷厂净价加上17.65%的监督费向乙方收取。

     除以上所列费用外，其他本合同广告及广告相关服务         

     条款中所列的其他服务项目不在向乙方收费。

2. 其他行销传播服务的收费

甲方将根据专业人员的估计工作小时数或依照双方同意的金额提出估价单，在征得乙方大鹅同意后，按估价单向乙方收取。所有外付成本另加17.65%服务费。

4. 付款

1. 付款条件

甲方向乙方收取费用，以媒体计划和估价单为依据。媒体计划和估价单应征得乙方指定的代表书面同意，货运费用除外。经乙方签字认可的媒体计划和估价单是双方结算的最终凭证，任何一方均不得单方变更。

1. 所有媒体费用之收取，乙方应支付30天以内之期票或现金。（例如：八月广告费，9月30日以前付款）但，如遇媒体要求预付款或支付现金时，则乙方亦应预付款项或支付现金。

2. 甲乙双方发生的任何费用均以人民币进行计算。
3. 税务

因甲方提供乙方国家认可的而引起的国家规定的有关税项及费用。以甲方向乙方收取的服务费用和外付成本费用（不包括媒介费用）产生的税款8.69%（营业税5.43%及文化事业建设费3.26%），由乙方成担。

4. 请款作业

甲方一律开具奥美之，并附上请款细目。在每月15日之前送达上月之及必要的凭证，任何乙方之对价目之质疑，甲方有义务接受必要的查询。

5. 赔偿

       甲方为乙方策划、制作的广告及有关活动，经乙方书面确认后方可实施，未经乙方确认而实施的行为由甲方承担责任，并赔偿乙方因此受到的一切损失，经乙方确认后实施的活动，若乙方提出变更或终止，所产生的损失由乙方负责。若甲方或甲方委托之第三方未依乙方确认的内容执行，则由甲方负担责任，并对乙方进行补救及补偿。

甲乙双方在履行本合同中，都必须遵守《中华人民共和国广告法》及其他有关规定，乙方不得要求甲方在为乙方提供服务时作出违反法律和规定的行为。如乙方有上述行为，甲方有义务依据有关法规向乙方提出必要建议，并可拒绝执行。因甲方没有尽到此义务而产生的纠纷由甲方负责。

甲方对于其发想的创作概念（意念、文本及图象），尤其是广告作品必须保证没有侵犯他人的合法权益，并符合国家法律规定。如因此而产生的纠纷由甲方承担责任，并赔偿乙方因此而受到的损失。

六、保密

     由乙方或代表乙方之人提供给甲方并向甲方明示应加以保守机密之资料及技术等信息，甲方将遵守下列规定，如有违反致乙方受到损害，乙方有权要求甲方赔偿；

1. 除非甲方认为有充分理由及执行本商品之广告所需并获得乙方书面同意外，不得对任何第三方泄露前述资料及技术等信息。
2. 双方合约终止时，应即将前述资料及技术等信息归还乙方并从合约终止日起一年内，未经乙方书面许可，甲方不得以任何方式将该信息向地三方泄露，也不能利用该信息进行任何商业活动。

七、使用权

1. 由甲方为乙方发想的创作概念（意念、文本及图           

象）所有权归甲方，只要乙方能根据事先认可的估价单支付费用，甲方将赋予乙方独家、无及无限界地使用其创作概念。

     2．任何由甲方在执行代理乙方所获得之版权使用权，        

        在乙方全数支付甲方之后自动转移至乙方，

        甲方必须保证乙方没有侵犯他人知识产权，若因

        此产生的一切纠纷由甲方承担全部责任。

3. 由甲方聘请之第三者，例如摄影师、插图画家、

模特儿、演讲者、歌手，乙方可事前就估计费用及确保法律保障方面在区域空间或时间上该使用权。

八、合同有效期

        本合同任何一方解除合同，应提前90天书面通知

        对方。

九、违约责任

         本合同接受中华人民共和国法律的制约，在合同

         有效期内，任一方违反约定则视为违约，应承担

         以下违约责任；

1. 停止违约行为
2. 经对方要求继续履行合同
3. 赔偿对方因此而受到的全部直接及间接损失，赔偿金额由受损失一方提出，经双方共同确定

的公证人评估后协商解决。

十、终止

         经双方协商同意可终止本合同，任何一方严重违

         反合同规定，另一方认为无履行合同之必要时，

         可单方终止本合同。甲方将于终止期限内收取所

         有电台及电视广告费用，如终止期后之刊物广告

         之载稿期限乃在此期间内，有关刊物广告费用乙

         亦同时收取。

         当合同终止及有关帐目付清后，甲方将交回乙方

         所有创作物料，包括初稿设计、画稿、制版、录

         象/录音带、软片等，而甲方亦会将所有当时之媒

         介合约移交新广告代理商。

十一、本合同在履行中发生纠纷，双方应协商解决，协商

       不成，任一方提起诉讼。

十二、本合同未尽事宜，双方应协商解决，并另行签定合

      同。

十三、本合同经双方签字盖章后，于1999年    月   日

      起生效。

甲方：上海奥美广告公司       乙方：

          北京分公司

签字：                       签字：

日期：                       日期：