股权转让合同翻译稿（DOC格式）

进度表3

陈述和保证

1. 解释
   1. 在本进度表中，下列词语定义为：

“会计报表”指在资产负债表标明的日期制作完成的经过审计的公司极其分支机构合并的资产负债表和止于资产负债表日制作的本年度公司极其分支机构合并的损益表,见附录1，

“资产负责表日”指XX年12月31日

“联系人”股票交易所证券上市规则中所指的联系人

“知识产权”指专利，商标，服务唛头，商号，经注册的设计，设计图样，著作权和其它形式的知识或工业产权（在任何地方任何情况下，不管是否已经注册或将要注册，在整个持续期，宽限期，续展期，申请注册期和前述相关的期限内），专有技术，发明，配方，机密或秘密工艺，计算机程序软件及与之相关的其它任何受保护的权利和财产及与之相关的任何特许和许可。

“管理报表”指在管理报表上日制作的GROUP的合并资产负债表和从资产负债表日至管理报表日的会计期间内的GROUP的损益表，见附录2

“管理报表日”指XX年12月31日

1. 本进度表有关公司的所有参考资料，除了在4（A），4（B）外，将要解读为关于公司及其每一个分支机构的参考资料。

2 信息

1. 信息披露

在陈述和保证，进度表及所附的文件中批露的事实和信息是真实的；由出让方提供给、公司、合资公司或他们的专业顾问方或其他代理机构的任何董事，经理或其它管理人员提供给收购方或其代表或其顾问的所有信息，在所有实质方面，在提供时和现在是真实和准确的；没有不被披露的事实，该披露将致使信息不真实、不准确、或误导或该披露会影响收购方按照本协议条款收购待售权益的意愿。

2. 前景评估

由出让方提供给和公司、合资公司的董事，经理或其它管理人员提供给收购方或其代

表或其顾问的有关他们的当前状况和前景的披露信息包括所有影响集团公司财务状

况和业务前景合理评估的所有信息。

3 法律遵守和出让权

（A） 集团公司成员的基本规定

备忘录副本和集团的每一个成员公司提交给收购方的公司章程在所有方面是真实的和完整的，并汇编在一起或按照法律要求通过的每一个决议和协议的副本附于其上，公司和合资公司在任何时间、任何方面都已经按照备忘录、公司章程和所有此类的决议和协议的规定开展各自的业务。

（B）法律遵守

公司是按照公司注册地法律成立和有效存续的国内有限责任公司，拥有的法人财

产权和公司经营权。

合资公司是按照公司注册地法律成立和有效存续的合资企业，拥有的法人财产权

和公司经营权。

公司集团的每一个成员已遵守所有适用的法律、规章（极其有关的指令通知和实施细

则）和所有的适用法令及习惯做法。集团的相关成员公司需要存档或递交给公司负责

登记人员或其它的权威机构的所有的返回的文件、细则，决议和其它的文件都已正确及适当地准备和存档或递交。

3. 出让权

每一出让方都分别拥有充分权利订立和履行本协议和税收补偿。本协议和税收补偿对各出让方均有约束力并按照其规定实行。

4．资本结构

1. 公司资本

待售权益等价于本协议签署时公司100%的注册资本并全额支付。没有有瑕疵权益的设定和其它形式的有关或影响待售权益的协定（包括非法占用权和先买权）并没有有关前述的协定或承诺做出、设立，没有任何人有权对前述主张索赔，在前述任何一项下，没有任何人有权对公司资本的任一部分主张权利。（不论是现在行使权利或将来行使权利或或有权利）

2. 所有者权益

所有待售权益完全并合法地由以注册的出让方名义按表2第3栏所示的比例享有，没有任何有瑕疵的权益，没有任何正执行的协定或正主张的索赔或给予任何人任何有瑕疵的权益。

3. 关联企业
   1. 除了合资公司之外，没有任何分支机构及不在任何公司、合伙企业、或unincorporated  business or association拥有或控制任何权益；
   2. 不是和不同意成为其它任何公司的分支机构或受任何其它公司集团或财团的控制
   3. 在任何时候都不是或不同意成为任何合伙企业，合资企业，财团或其它unincorporated  business or association；
   4. 在中华人民共和国外没有任何分支机构，营业地，永久性物业或实质性资产。

5．会计报表

1. 总则

会计报表

1. 会计报表制作要按照相关法律、法规的要求，使用与集团公司经营类似业务的公司所采用的被中华人民共和国国内认可的会计原则和惯例，遵守所有相关权威机构颁布的会计报表的标准计帐做法和计帐准则，并与前述集团公司的计帐期间、会计帐目一致，制作的财务报表在所有方面是真实和准确的。
2. 在资产负债表日，披露真实和客观的集团公司资产负债状况和本会计年度利润状况
3. 包含对坏账、可疑债、间接合约或其它责任，设备废弃或SLOW MOVING STOCKS、固定资产折旧提取充分的准备金或储备，在当时已提取，现在已充足。
4. contain a note of all capital commitments (if any ) of the company and its subsidiaries at the Balance Sheet Date, which note was when made and is now adequate, fair and not misleading; and
5. 对所有税收提取充分准备或储备（在适当时）

在资产负债表日，财务报表中没有不被披露、注明、提供出来的已知的、真实的、或

或有的负债。（包括对客户的和对税收的或有负债）。

3. 股权评估

  会计报表中所述的Stock-in-trade已按成本和净变现价值中的较低者进行估值，并且不包括多余的、废弃的或无法售出的项目和与供应商或客户有争议的项目（日常业务中较小的争议除外）。Stock-in-trade的评估基础在所有方面与集团公司经审计的合并财务报表的目的都保持一致，无论在集团公司成立后的每一会计期间的开始和结束。

4. 机器设备等

在资产负债表日，所有集团公司使用的固定和LOOSE机器设备，生产设备、办公设备，FITTINGS和运输车辆都要在财务报表中反映，如果在资产负债表日，集团公司享有上述的充分所有权（除非在日常业务中已被集团公司处理或变现），并没有任何有瑕疵的权益、租用或回租协议、租赁协议、延期支付协定等，它们的价值（按日常进行折旧的除外）不少于资产负债表日可变现价值，但也不能获得任何超过可变现价值的对价或通过其它的BARGAIN AT ARM‘SLENTH的方式获得超过可变现价值的对价。

5. 利润

止于资产负债表日的两年财务报表及经过审计的以前的递交给收购方的财务报表所显示的集团公司利润和反映的利润趋势没有实质性受到(除非已披露)计帐惯例的不一致、NON-RECURRING收入项目或支出项目的记入、签定的非通常性商业条款的交易或使上述会计期间一部分或全部利润超常的高或低的其它因素。

6. 折旧

集团公司所有固定资产的折旧已充分提取，不迟于其使用年限抵补全部价值。资产负债表日，不存在超过当时市场价值的固定资产。

7. 帐簿

所有的日记帐、簿记帐、分类总帐和集团公司其它此类的必要记录（包括所有和其它税务要求的记录）：

1. 全部、适当、准确的保存维护，并置于相关公司的管理之下，包括按照适用法律要求记录所有其它真实的、准确的事项，没有收到任何不正确的或须更正的通知或此类文件。
2. 没有或反映出任何实质性不准确或不符合
3. 提供和反映了其应当反映的真实、客观的事项，特别是相关公司的财务状况、合约状况和交易头寸状况，固定及流动资产与负债状况（实际存在的或或有的），债权人及债务人状况和在手的交易状况。
4. 按照在中国人民共和国通常接受的会计原则，对集团公司的任何成员的所有的交易，进行准确的会计信息记录，在资产负债表日，集团公司的任何资产和负债都没有低估或高估

 管理报表采用与会计报表同样的基础和原则并：

1. 提供真实客观的集团公司在管理报表日的各个项目状况及本财务期间财务头寸状况
2. 在管理报表日，对集团公司的所有实质性责任和所有实质性CAPTIAL COMMITMENTS提取的适当的准备

6．资产负债表日之后事件

在资产负债表日之后，除已在管理报表中披露的除外，集团公司的每一个成员都应：

1. 业务

进行通常的日常的业务经营，不签定新的合约、承担任何责任或没在会计报表、管理报表规定的非通常性业务的任何支付，不中断或更改业务的性质，经营范围或经营方式，不做任何可能损毁收购方待售权益的行为。

2. 财务头寸及其前景

财务状况或交易头寸或其前景或其周转没有遭到任何恶化，或由于任何人的错误行为使资产价值的减少，净资产不少于管理报表日所显示的净资产，集团公司每一个成员都不应因失去任何重要客户或货源供应或其它非正常原因（对其它类似业务的公司并没影响到这样的程度，也没有这样的事件可能会造成这样的影响）而反常的影响到业务、盈利和发展前景。

3. 资产与负债

除了正常业务外，不获得或处置或不同意获得或处置任何资产，不接受或承担或不同意接受或承担任何负债（实际的或或有的负债）

4. 分配和贷款归还

不宣布支付任何红利、奖金或其它形式的资本或收入分配（不管是应当的分配或其它的分配）和（银行活期帐户透支波动除外）没有任一集团成员公司的贷款或贷款资本部分或全部的归还或到期或由于通知服务、时间、其它原因而有责任宣布到期。

5. 纳税责任

不执行或达成任何交易和出现其它情况，致使（不论是本协议签定前、签定日、签定后，也不论是一个交易或更多交易或其它事件分别或同时出现）引起或将要引起（或除为了获得优惠、补贴、减免或信贷外，已经引起或可能引起）除正常业务交易实际收入利润税之外的集团公司纳税义务。

6. 雇员

不对现任或前任年报酬超过10000美元（或等价的其它货币）的董事、管理人员或其它雇员的报酬、雇佣条款、薪水或养老金福利做出任何更改，不委任或雇佣任何前述有资格的其它的董事、管理人员或雇员。

7. 债务

不放弃或让与部分或全部债务，债务注销总金额不得超过10000美元（或等价的其它货币）。

8. 合同

不签定总金额超过10000美元的资本支出的合同

9. 决议

不论在一般会议或其它会议上，不通过任何决议。

10. 第三方权利

不认为出现了任何使第三方终止合同或终止任何受益权或在正常到期日之前收回款项的事件。

（K）stock- in- trade

不进行与在资产负债日前相反的通常做法，高价而大量的购买股票。

12. 债权人

已经按与债权人商定的时间履行了债务，不存在付款期超过四个星期未解决的负债。

13. 借款

不进行任何借贷或筹集任何资金或采取任何融资安排（在资产负债表日，集团相关成员公司从银行获得的透支便利的短期借款并在允许的透支金额内除外）或不与银行或应银行之邀自资产负债表日及之后的透支便利安排重新协商。

7．与出让方、董事及相关人员的交易

1. 贷款和负债

没有悬而未决的：

1. 集团公司的任何成员欠任何一个出让方或欠集团公司任一成员的任何董事或管理人员或欠他们各自的相关人员的任何债务或其它责任（实际的或或有的），或者，任何一个出让方欠或集团公司任何成员的董事或管理人员或他们各自的相关人员欠集团公司的任何成员的任何债务或其它责任。
2. 对前述债务和责任的任何担保或保证。

2. 合约与协议
   1. 没有未执行完结的任何协议、安排或谅解备忘录（无论是否是法律上强制实施），集团公司的其中任一个为其签约方或拥有其中的权益或任何一个出让方或集团公司任一成员的任何董事或管理人员或他们各自的相关人员直接或间接拥有其权益。
   2. 在过去三年里，公司不是任何协议或安排which is not entirely of an arm’s length nathre的一方或其利润或财务头寸受其影响。

(C)竞业

 无论单个，还是集体，还是与任何其它的一个人或多个人一起，任何一个出让方或集团公司任一成员的任何董事或管理人员或他们各自的相关人员都不试图直接或间接地获得拥有除了集团公司经营的企业之外的任何企业的任何不动产、权利或权益，其经营与或可能与集团公司的任一成员的业务产生竞争。

4. 知识产权

任何出让方不拥有或集团公司任一成员的任何董事或管理人员或他们各自的相关人员

也不拥有公司使用和/或完全拥有的知识产权的任何形式的权益，不论是单个人或集体的或与其它人一起。

（E）任何一个出让方或集团公司任一成员的任何董事或管理人员或他们各自的相关人员都没有权利对公司主张报酬、补偿或其它利益。

8．财务

1. 借款
   1. 每一个集团公司成员从银行的借款金额不能超过透支便利安排所约定的金额。
   2. 每一个集团公司成员从任一来源的融资总额不超过公司章程或任何债券契约或股票信托贷款契约或其它的可执行文件或融资票据中规定的限额
   3. 集团公司任一成员没有在外的贷款资本或股票贷款
   4. 每一集团公司成员所借款项细节都已披露
2. 外部欠集团公司任一成员的借款
   1. 除了日常业务经营自然产生的外部所欠集团公司成员款项外，集团公司成员对外不拥有其它负债利益（不论是现在还是未来）。
   2. 所有欠集团公司的负债在日常业务经营中是可收回的，并能在到期付款日后的三个月内，按面值足额收回。
   3. 在会计报表和管理报表中表明的（以在会计报表和管理报表中提取的坏账准备或可疑债准备为条件）所欠公司的款项在其到期日足额支付，如果此类的负债还没到期，将被公司或出让方部分或全部地认为不可收回。
3. 银行帐户

   披露在本协议日期前的不多于7天的每一个集团公司成员银行帐户余额的明细表，并且公司极其分支机构没有其它的银行帐号，自明细表日期之后，除了日常开支之外，没有其它的出自银行帐户的支付，银行帐户的总余额与明细表的余额没有实质性的不同。

4. 流动资本要求

考虑现存的银行业务状况和其它的融资安排，集团公司的每一成员有足够的流动资本以满足可预见的将来，在现在形式下和在现在的周转水平下，持续的业务经营需要，满足按相应的条件，交割、履行和完成所有定单、工程、签定的或承担的合同责任的需要

5. 融资安排

集团公司涉及信用债券、承兑额度、透支、贷款或其它形式的可利用的融资安排等有瑕疵的资产。

1. 出让方已披露了所有细节和与之有关的真实正确的副本文件
2. 出让方和集团公司的任一成员都不采取任何措施以影响此类有瑕疵的权益或安排的充分有效和实施或对其产生偏见。

集团成员任一公司都不能对其它任何人的债务负责,特别地但对前述的一般性没有任何偏见，也不能成为任何期权协议、先买权协议的一方 ，或任何担保协议或保证协议或任何负有责任的协议（不论名字如何）的一方，而承担支付、购买或提供资金（通过预付款、购买或认购股份或其它证券或购买其它资产或服务等）或根据支付违约承担赔偿责任，或对任何其它人的债务承担责任。

9．税收

1. 一般规定
   1. notices and returns

所有notices， returns 和为税务目的而为的集团公司各成员的计算在适当准确及时的基础上制作，不能引起或可能引起与税务机构发生争议。

1. 支付到期税

每一个集团公司成员在本协议完成之前应交的税已经或将要在本协议完成之前交纳

1. 罚款或利息税

根据相关纳税的法律、法规和条例，没有任何集团公司成员支付或有责任支付任何罚款、罚金或利息。

1. 遵守纳税义务
   1. 按照任何税收成文法、法律、法规或条例的规定，集团公司的每一成员所有应扣、应交的税收，到目前为止应当扣除的，都已经扣交或交纳，在本协议日之前，所有到期的应交纳给税收机关的款项都已经支付。
   2. 按照有关税收扣除的规定应当由集团公司的任一成员支付给其它的任何人的款项已经扣除，有关公司（如果法律规定要求）已经向有关财政机关报帐了所扣税款。
   3. 有关扣除和支付的款项都有适当的记录，所有适用法规都得到遵守

（v）没有纳税回查

在过去三年里，没有任一集团公司成员成为被任何税务机关责令披露有关事件、被审计或被调查的对象，也没有事件可能引起上述情况的发生。

(vi)税款准备金

在会计报表中，已对估算的或有责任估算的公司应交税款提取了充分的准备或储备，或者对有关收入、利润或收益、在资产负债表日或之前可以计算的应记的或收到的款项提取充分的准备或储备，包括上述日期之后所做的分配或在会计报表中所提取的款项，按照国际可接受的计帐标准，在会计报表中，对递延税款也做了适当的提取准备。

（vii）反逃税条款

集团公司任一成员都不能成为任何计划和安排的一方，其主要目的或主要目的之一是逃避或减少纳税义务。

(viii)纳税责任的计算

公司有充分记录，使在资产负债表日在处置或实现公司每一资产完成时所引起的或在完成时公司获得的纳税责任或减免能进行准确计算

（ix）索赔和拒赔

为制作会计报表之目的，公司已按期递交所有的索赔及拒赔文件

(x)低值或超值销售

集团公司的任一成员都不能成为任何销售或资产处置的一方，不论是低值或超值销售。

10．不动产

集团公司的任一成员都不拥有任何不动产

11．其他资产

1. 资产和CHARGES
   1. 所有包括在会计报表中的、或其它已经表述为公司拥有产权或在资产负债表日为公司经营目的使用或持有的公司资产，公司拥有绝对的受益所有权，（在日常业务经营过程中，由公司处置或变现的资产除外）公司是此类资产的绝对受益所有者，拥有善意的、可销售的权益，所有这些资产都位于中华人民共和国之内，都归公司占有和控制。
   2. 自资产负债表日起，公司对获得的所有资产拥有完全的受益所有权（前述的情况除外），置于公司的占有和支配之下，在其上没有设置任何有瑕疵的权益（正常业务过程中的留置权除外），公司也不能新设或同意新设任何有瑕疵的权益或达成没有披露的或与此类披露的权益，协定相关的公司已履行的或保留某些条件的保理协议，租购协议，有条件的销售协议或赊销协议。

（B）资产状态

在会计报表中所揭示的或自资产负债表日起，公司获得的或与公司业务经营相关而一起使用的没有在公司日常业务中处理的厂房机器设备（包括固定厂房和机器），交通工具，办公设备和其它机器设备。

1. 不与任何具有法律效力的要求或冲突
2. 按照生产厂家使用说明书使用，做好日常维护保养，具有充分的工作使用性能，处于良好的工作状态
3. 都能胜任其设计和‘或购买时应完成的工作（正常磨损的除外），都能满足公司会计报表中规定的折旧期的使用年限，在此期限内，折旧已充分提取。
4. 为公司所需要，而不是多余的。  
5. 没有危险，失去效率，过期，不适用或需要更新或替换，公司拥有的交通工具适于行驶，并拥有满足其使用目的证照。
6. 与公司拥有的正常的或已由外部或专业的合同商维护的计算机或其它所有的保养维护合同充分有效并保证实施。

（C）Stock-in-hand状态

公司Stock-in-hand具有适于销售的质量，不废弃，没有缺陷或过时，公司能按照当前的价格表，不对零售客户折价或补贴的条件下，在正常的业务经营中卖掉。

（D）保险

1. 具有可保特点的公司所有资产，在所有实质时间及在此日时，按充分的重置价值，承保了公司经营类似业务及类似财产的火险和其它险别。公司在所有实质时间及在本协议日时，按照所有法律规定及此类公司正常要求的险别进行了充分的保险。（包括对雇员和第三者个人损害，财产损失责任，产品责任和利润损失）
2. 公司现在有效的所有保险单的具体内容都已披露，并且真实正确，所有应付的保险费都已按时支付，所有此类的保险单都是有效的并得到执行（公司和转让方认识到的），没有保险单中投保人投保的保险责任的出现或保险费增加情况的出现，也没有此类保险单项下的未解决的索赔，也没有公司或转让方认识到的会引起索赔或产生拒绝续保申请的情况的出现。
3. 没有保险公司拒绝承保公司的资产或风险或对此类的保险强加条件（增加保险费或其它情况）

(E)权利的保留

公司不获得或同意获得只有全额支付才移交给公司的附带权利条款的任何实际资产。

（F）设备租赁等

任何租赁，租购或其它类似的公司为其当事方的协议项下的公司应支付的租金没有增加且不可能增加，所有这些租金的支付在公司付税时，都是可全额扣除的。

12 经营

1. 证照，许可，同意和其它授权证书

集团公司的每一成员都拥有正当有效经营其业务所必须的证照（包括法定的证照），许可，同意和授权证书（官方的和私人的），并正在按其规定的方式经营其业务，所有这些证照许可，同意和授权证书是有效的和继续有效的，任一出让方都不知道什么与购买方获得待售权益相关的或其它的原因会使上述证照应该终止，吊销或被宣告无效，就目前出让方所认识到的没有任何原因可能以任何方式对上述任何证照，许可，同意或授权证书的存续或续展产生偏见，公司在世界任何地方经营任何业务活动时不受合同的。

2. 诉讼和仲裁

集团公司的任一成员都没卷入（包括与集团公司任一业务相关的任何董事也没卷入）任何法律程序（包括诉讼，行政，仲裁和执行程序等），没有此类的程序悬而未决或受到威胁，也没有事件可能引起所知的程序或集团的任一成员或他们任一董事受到所知的合理的调查。

3. 权力的授予

没有有效的对任一集团公司成员的代理权，也没有任一集团公司成员给予任何人签定合同或委任或代表做任何事情的其它授权，对雇员在日常业务中，签定的日常交易合同除外 。

4. 保密

没有泄露任何集团公司任一成员在日常业务中保有的秘密信息，包括财务或交易信息，集团公司的任一成员都采取充分的措施保护这些信息的机密性。

5. 商号

集团公司的每一成员都不能在其信头，帐簿或交通工具上使用其公司名字之外的其它名字或以除其公司名字之外的其它名字经营业务。

6. 集团公司记录

1. 所有的会计记录，法定的或其它的帐簿和记录（包括成员的注册记录），其它的契约文件记录，公司和合资公司的数据和信息及其养老金和福利计划记录（如果有）都保存和从其成立时起都保存至今，并且适当，准确和一致地完整，是公司和法律要求的或完善业务惯例所需要记录和登记的所有行为和交易的完整准确的记录，公司知悉公司或合资公司没有收到任何申请或要求更正这些注册信息的情况。
2. 集团公司的任一成员都不拥有不在其绝对拥有和控制之下的任何记录，系统，控制，数据或经记录的，保存的，维护的，经营的或其它以任何方式（不论是否是计算机处理的，包括任何电子的，机械的或影印处理的）完整或部分依靠或拥有的信息。

7. 结业，无偿债能力和接管

（I）没有任何指令下达或请求递交或决议通过集团公司任一成员结业，没有任何债务，执行或其它程序施加于任一资产上。

(II)任一集团公司成员都有偿债能力，都能支付到期债务

3. 没有任何其它的接管人被委任管理公司业务或管理任一成员公司全部或部分资产，也没有指令作出或递交申请委任这样的管理人。
4. 没有任一集团公司成员延迟支付任何到期的实质性付款。

8. 担保，保证和保证人

1. 集团公司的任一成员都不能做出与售出的物品或交易的股票或待售的合约或提供的服务或按合同所提供的标的有关的担保，保证或类似的陈述，法律规定的担保或保证除外，也不接受任何(前述的除外)服务，维护，维修，退回的责任或义务，或在这样的物品或股票交付之后，采取或不采取与这些物品、股票或服务相关的措施。
2. 除了公司或合资公司之外的任何人都不能对给予公司或合资公司的任何透支，贷款或贷款安排做出任何担保或保证。

13 合同

1. 有偿合同

没有长期合同（即在六个月或少于六个月的通知期内，公司不用受到罚款就可终止的合同）或有偿的或不平常的合同（即资产委托合同或不同于正常业务所保险的合同）约束公司，公司也不是包含任何需要披露给待售权益的意愿收购方的负有法律义务的或其它关键性条款的合同的签约方，除了公司业务目的之外，在本协议日之前，没有出现需要公司承担的任何费用或实质性付款责任。

2. 关键合同

在收购方按照本协议3.3条款履行尽职调查期间，公司或合资公司为一签约方的所有关键合约的副本都已披露给或就要披露给收购方，除了披露的关键合同之外，集团公司的任一成员都不是任何协议，交易，义务，委托，谅解备忘录，安排或责任的一方当事人或受其约束，

1. 按其条款规定，在达成协议日或执行日起六个月内，不能完全履行
2. 在完全履行时，任一出让方知道公司或合资公司是不盈利的或遭受损失
3. 在不付出出乎意料的超常的金钱和努力的情况下，集团公司相关成员不能顺利地完成和履行
4. 涉及或可能涉及义务，，支出或非正常业务中赋予的反常的负有法律义务的或额外的情况
5. 由集团公司需要支付的总对价超过10000美元（或等价的其它货币）
6. 是一个服务合同（提供电力或正常办公服务的合同除外）
7. 需要集团公司任一成员支付佣金，中人佣金，使用费或其它类似的规定
8. 除了通常的适当的公司业务经营之外达成的任何其它的合同

3. 合同的履行

1. 公司或合资公司所有合同的条款都得到公司或合资公司和其它合同签约方在所有方面的遵守，在这些合同项下，没有公司或其它合同签约方不履约情况的出现
2. 除了公司或合资公司与其雇员签定的合同除外，公司的所有合同在不经任何其它签约方的同意下，可由公司或合资公司转让
3. 不存在未解决的部分或全部金额的由客户或其它当事方向公司或合资公司提出的与质量缺陷，迟期交货，合同完成或设计缺陷或履行相关的或其它的与公司或合资公司售出或提供产品或服务相关的责任的索赔，并且没有这样索赔的威胁或预测，没有现存的与公司当前公司售出或提供的产品或服务相关的事件或事实可能会引起索赔。
4. 公司不知道集团公司的任一成员为一签约方的任何协议或其它交易的无效的理由或其撤消，规避或否认其有效的理由，也没有受到任何意在终止，否认其效力或不承认此类协议或其它交易的通知

4. 性合同

没有正在有效的合同，以公司或合资公司自由的提供或接受商品和服务，在认为合适时，经常通过此类的人，提供或接受商品和服务。

(E)代理和经销协议

集团公司的任一成员都不是任何存续的代理协议或经销协议的签约方

14 雇员

1. 在任一成员公司与其任何董事，管理人员或雇员之间，没有不经过在任何时候做出的按三个月通知期或少于三个月通知期的补偿或支付这个期间的工资以替换通知期而由相关成员公司做出的不终止的现存的服务合同。
2. 除考虑到按照任一适用的法律或法规，集团公司的每一成员是或可能有义务参加或成为其客户的任何计划外，不存在任何与董事，管理人员，职员，雇员或集团公司的任一成员为其一方的相关的退休，养老金，健康保险，住房，奖金，激励，股票期权或其它福利相关的计划或基金，也不存在任何与此类计划或基金相关的任何义务或责任，不论是现在还是未来，真实的或或然的。
3. 集团公司的任一成员没有受制于或卷入任何劳工纠纷或行动，不论是官方的或非官方的

15 知识产权

1. 所有者和权利

1. 一般规定

在收购方进行尽职调查期间，集团公司拥有或由其开发或使用的世界任何地方的知识产权的所有情况都要披露给收购方，集团公司是所有由集团公司开发或使用的知识产权的充分的受益所有者或集团公司的任一成员为其被许可方，集团公司不拥有，使用，开发或其它未被披露的任何知识产权权益，特别的但并不排除前述的情况，任一知识产权都不是由集团公司的任一成员和第三方联合拥有。

2. 执行

由集团公司拥有，使用或另行开发的知识产权的所有应用都在尽职地依法进行，由集团公司拥有，使用或另行开发的专利，注册商标，注册设计和其它类似的注册的或记录的知识产权都得到维持，不采取任何行为减损或影响由集团公司任一成员拥有，使用或另行开发的未注册的商标，商号牌名或GET UP的声誉，不允许任何对集团公司任一成员实际拥有，使用或另行开发的复制（不论是明显的还是隐含的），由公司拥有，使用或另行开发的技术信息和其它专有技术都实施了保密措施，并且（在适用的地方）注册，记录或维持知识产权所必须的所有申请费，注册费或续展费都已支付。

3. 知识产权协