股 权 转 让 协 议
本协议由下述各方当事人签订：
1、上海AA股份有限公司（以下简称“甲方”），系一家依照中国法律成立的公司。
法定地址：
邮 编：
传 真：
法定代表人：
职务：
国籍：
法定地址：
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法定代表人：
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鉴于：
经各方当事人协商，达成以下条款，以兹遵守：
在本协议中，如无另外特殊解释，下列词语将作如下定义：
下的股权转让进行审批的机关。
1.3 登记机关：指中国国家工商行政管理局或其指定并授权的其他有权对本协议项
下的股权转让进行登记的工商行政管理机关。
1.4 合营合同：指由甲乙双方于某年某月某日订立的合营合同。
1.5 新 章 程：指由乙方重新订立的公司章程。
1.6 原 章 程：指由甲乙双方于某年某月某日订立的公司章程。
1.7 税 费：指各种性质的由税务或其他机关征收、扣除 、预提的各种形式的
税款、收费，并包括任何利息、附加税费以及与此有关的应付的其
他费用。
1.8 本 协 议：指本股权转让协议。
1.9 本协议生效之日：指批准机关对本协议项下的股权转让作出审批的当日。
2.0 高级管理人员：指分别由甲乙双方派遣至AX担任公司董事会成员及经理
的人员。
甲方将其拥有的占AX注册资本**％的股权全部转让给乙方。乙方以美元N万元（USD： ）受让该股权。
本协议项下的股权转让获登记机关的有效登记后，乙方将拥有AX100％的股权，成为AX的唯一投资方，甲方不再持有AX的股权。
3.1 乙方应在本协议生效之日，将总计 万美元（USD： ）的股
权转让金支付至甲方指定的银行帐户；在本协议项下的股权转让获登记机关有
效登记之日起的 日内，乙方将剩余的股权转让金支付给甲方。
3.2 甲方应于在本协议上签章后的当日内将其指定的外汇银行帐号书面通知乙方或
其代理人。若甲方的该指定外汇银行帐号发生变更的，甲方应在变更后的当日
内将重新指定的外汇银行帐号书面通知乙方或其代理人。因汇款而在中国境内
发生的银行费用，由甲方承担；在中国境外发生的银行费用，由乙方承担。
3.3甲方应在收到各期股权转让金款项后的当日内，向乙方开具有效的或其他
形式的符合中国法律规定的收款凭证。
在本协议履行期间，如发生下述任何一种情形，乙方对延期履行或不履行付款义务不承担任何责任：
4.1 甲方未按照本协议第3.2.款规定的时间，将其指定的外汇银行帐号或变更后的外汇银行帐号书面通知甲方。
4.2 根据中国外汇管理的法律规定，甲方指定或变更后的外汇银行帐号无法直接汇
入美元。
4.3 本协议项下的股权转让，未最终获得登记机关的有效登记。在该种情形下，如
乙方已部分履行了付款义务，则甲方应立即无条件将已收取的股权转让金退还
乙方。
5.1 因本协议项下的股权转让，AX的原章程及合营合同即行终止。有关合营合同终止之事宜由双方当事人另行签订协议加以规定。
5.2 乙方将重新制定新章程。 新章程将于本协议生效之日起生效，并完全取代原章
程。
6.1本协议生效之日起，甲乙双方不再继续承担其在AX原合营合同以及原章
程中规定的义务，也不再继续享有相关权利。但甲乙双方对该事项另有约定的除
外。对于双方当事人确定的应由甲方承担各项善后事宜，甲方应予以承担。
6.2本协议生效之日起，乙方即依照公司新章程享受相关的权利，承担相应的义务。
但对于本协议生效前已发生，本协议生效后仍存在下述情形，乙方将不承担任何
义务：
6.2.1AX的下述债务：
以AX作为保证人或以AX财产对外设定抵押所引起的债务，但该
对外担保系违反AX原合营合同或原章程的规定或未在反映AX
真实意思的情形下由甲方派遣的高级管理人员实际作出的。
7.1 甲方向乙方作出以下保证：
7.1.1甲方系依法组建的股份有限公司，并已经在工商行政管理局登记注册，
取得法人营业执照，其法律地位合法存续。
7.1.2 甲方具有签订并履行本协议所必须的全部权利和授权。
7.1.3 截至本协议生效之日止,甲方转让的股权上对外未设置任何权利质押、不存在任何司法强制执行或司法保全措施的情况、不存在其他任何权利
瑕疵。
7.1.4 截至本协议签订之日止，甲方已向乙方完全提供了反映AX全部业
务和财务状况的资料及情况，并保证其提供的资料及情况均是真实、有
效的。
7.1.5 截至本协议签订之日止，甲方未获悉存在任何可能对本协议项下的股
权转让的价值产生负面影响的情况。如在履行本协议过程中发现，由于
甲方或甲方向AX派遣的高级管理人员在本协议签订前违反AX原合营合同及原章程的行为，导致AX承担了累计数额超过人民币 万元（RMB： ）的债务，则甲乙双方同意在发现此类情况后的3日内协商调整本协议规定的股权转让价格及相关事项。
7.1.6 甲方将及时提供因办理本协议第8条规定的手续而需由甲方提供的所
有文件，并保证它们的真实性、有效性。
7.2 乙方向甲方作出以下保证：
7.2.1 乙方系根据日本国法律设立并合法存在的企业法人。
7.2.2 乙方具有签订并履行本协议所必须的全部权利和授权。
7.2.3 如在履行本协议过程中发现，由于乙方或乙方向AX派遣的高级管
理人员在本协议签订前违反AX原合营合同及原章程的行为，导致
AX承担了累计数额超过人民币 万元（RMB： ）的债务，
则甲乙双方同意在发现此类情况后的3日内协商调整本协议规定的股权
转让价格及相关事项。
7.2.4 乙方将及时提供因办理本协议第8条规定的手续而需由乙方提供的所
有文件，并保证它们的真实性、有效性。
本协议签订后发生的一切向批准机关和登记机关进行的审批及登记申请手续，应由AX负责办理并由甲方予以必要的协助。办理有关手续而需支出的必要费用，由AX予以承担。
9.1 本协议生效后，甲方派遣到AX的人员是否与AX继续保持劳动合同关系或由AX继续聘用，将根据上海市的有关地方法规由双方当事人另行协商确定。
9.2 原甲方派遣至AX的人员的安排及相关事宜，由双方当事人另行协商确定。
10.1 甲方和乙方基于本协议所了解的对方的商业秘密以及有关经营管理信息均属
于保密信息。对此，双方均应向对方承担保密义务，未经对方事先书面许可，
禁止将保密信息泄露给任何第三人。
10.2 甲乙双方相互承担保密义务的期限为自获知对方保密信息之日起至本协议生
效之日起的5年止。
在本协议履行期间，本协议可因下述情形而被提前解除：
11.1 各方当事人协商一致解除本协议的；
11.2 一方当事人严重违约的；
12.1 任何一方当事人因过错违反本协议的任何条款，或违反各方当事人在签订本协
议后关于本协议所达成的其他书面一致约定的，应视为违约，违约方应赔偿对
方因此而遭受的实际损失。
12.2 如甲方违反本协议第7.1款的规定，导致本协议项下的股权转让未能最终获得
批准机关的有效批准或未获登记机关的有效登记，即视为严重违约。乙方有权
依照本协议第11.2款的规定提前解除本协议。甲方除应向乙方承担12.1款规
定的违约责任外，应在明确责任后的15日内无条件将已收取的股权转让金全
部退还给乙方。
13.1 本协议履行期间，发生的下述情形为本协议规定的不可抗力事件：
事件；
然事件和人为事件。
13.2 当发生不可抗力事件导致本协议任何条款无法履行时，遭遇不可抗力的当事
人一方应立即用电传/电报或其他尽可能的通信方式通知其他各方当事人，并
应在发出通知后的7日内以航空挂号信将有关机构的有效证明文件及本协议
无法履行或者需要延期履行的理由提交其他各方当事人，并经其他各方当事
人确认。
13.3 遭遇不可抗力的一方当事人应在可能的范围内，尽力减轻不可抗力事件对履
行本协议的影响。
13.4 各方当事人可根据不可抗力事件对本协议履行的影响程度，协商决定是否解
除本协议或免除本协议部分条款的履行，或者延期履行本协议。
根据中国法律的规定，因履行本协议而发生的所有在中国境内外的税费，应根据中国法律的规定由法定义务主体予以承担。
本协议生效后，除由AX已生产的库存产品外，AX即行终止使用甲方的
注册商标及其标识，甲方亦不得再行使用乙方的注册商标及其标识。对于本协议生
效前已发生的本协议生效后尚未了结的有关乙方及AX知识产权纠纷、诉讼等
事宜，甲方仍应给予乙方及AX积极必要的协助。有关该等事宜，可由双方当
事人另行协商确定。
16.1 AX的原工会组织予以保留，原工会成员有权按照甲方重新制定的公司章
程及《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则的规定，开展工会活动。
16.2 AX的原基层党组织的成员有权依照上海市地方法规对外商独资企
业基层党组织开展活动的有关规定开展活动。
本协议项下的各项权利义务应专属于双方当事人所有,未经双方当事人事先一致同意及批准机关的必要批准，任何一方当事人不得将本协议项下的权利与义务转让给第三方。
各方当事人对本协议所进行的任何修改和补充，均应事先获得各方当事人的书面一致同意及批准机关的必要批准，并将作为本协议的组成部分与本协议具有同等法律效力。
19.1 本协议项下的任何通知、要求、或其他联络（除本协议第13.2款外），应以
书面形式通过航空挂号信、传真方式，向本协议文首记载的各方当事人的法
定地址或传真号送达或发出。
19.2 上述通知、要求、或其他联络于送达被通知人之时起正式生效。
19.3 若一方当事人的通知地址发生变更，应事先书面通知其他当事人。若由于该
当事人未履行通知义务致使其他当事人无法履行本协议规定的有关义务，则
其他当事人对此不承担任何责任。
若本协议的任何条款被认定为无效或不可强制执行时，本协议其他条款的有效性和可强制执行性不应因此而受到影响和损害。无效条款应尽可能由接近各方当事人定立本协议的意向的有效条款予以更换。
任何一方当事人如未请求其他当事人履行本协议任何一项条款规定的义务，并不等于该当事人放弃请求其他当事人履行该义务的权利，同时，也不构成对其他权利的放弃。
本协议的各项标题是为表述方便所用，并不对本协议各方当事人的权利及本协议的
解释、履行产生任何影响。
23.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应受中国法律解释并管辖。
23.2 所有因履行本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，应通过各方当事人
友好协商予以解决。如协商不成，任何一方当事人均可将该争议提交仲裁机
关，根据该仲裁机关届时生效的仲裁规则进行仲裁。如甲方为被诉人，仲裁
机关为日本国东京都国际商事仲裁委员会；如甲方为被诉人，仲裁机关为中
国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，
23.3 仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。仲裁费用的数额与负担，由
仲裁裁决决定。
23.4 仲裁过程中，除各方当事人有争议且正在进行仲裁的部分以外，本协议的其
他部分应继续加以履行。
24.1 本协议经各方当事人签订后报批准机关批准，并于批准之日起正式生效。本
协议生效后，本协议将取代在此之前各方当事人就本协议项下的股权转让事
宜所达成的任何备忘录、意向书或协议的效力。
24.2 本协议用中文和日文作成，当两种文字对本协议的解释发生异议时，应按照真
实反映各方当事人真实意思表示的文本进行解释和执行。本协议中日文一式伍
份，各方当事人各执一份，均具有同等法律效力，其余的提交有关批准机关及
部门。
（以下无正文）