财务管理案例

简答50 论述30 案例20

1.什么是公司治理，达到什么程度？P3

公司治理又名公司管治、企业管治，是一套程序、惯例、、法律及机构，影响着如何带领、管理及控制公司。

狭义的公司治理是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。

广义的公司治理是指通过一整套包括正式或非正式的、内部或外部的制度来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利益。

达到的程度：1有机构，即股东大会、董事会、经理层、监事会。2配备相应的人员。3划分好各自的职责，股东大会是权力机构，董事会是决策机构，经理层是执行机构，监事会是监督机构。4有相应的管理制度

2.公司治理的分层架构（基本内容）P4

3.企业价值评估的含义及意义。P20

企业价值评估是指综合考虑企业内部条件与获利能力、宏观经济因素以及投资者的主观预期等多方面因素，对企业的内含价值进行估算和评价的过程。

企业价值评估是财务理论体系的重要组成部分，其核心便是以恰当的技术方法估算企业的持续经营价值，进而为企业价值最大化目标的实现提供建设性意见。企业价值评估的意义存在于广泛的范围之内，主要集中在

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（1）企业财务投融资决策中。企业价值是与企业各项重大决策如企业新的投资项目、IPO与再融资策略、股票期权等密切相关的。

（2）企业并购分析中。企业价值评估在企业兼并收购分析中具有核心作用。

4.自由现金流量贴现模型及其特点。P22 自由现金流量=净利＋折旧－投资

现金流贴现(DCF)模型，也称巴波特模型,是通过自由现金流量的资本化方法来确定公司的内含价值的。现金流量贴现模型的基本思想是企业未来产生的自由现金流量就是企业最真实的收益。从本质上来说，估值就是估计公司获取而并非投资者获得股利的所有现金流的现值合计。

特点：（1）这种分析技术通常运用五年或十年“自由现金流量”模型，以考察资产的投资价值或内在价值。

（2）现金流量贴现法通常只单独考虑公司本身的情况。

（3）贴现价值可能对贴现率及资产的期末价值的假设高度敏感。 这种估值模型较适用于稳定现金流量的公司，或是早期发展阶段的公司。

5.财务战略的含义和特点。P37

财务战略是在企业愿景和总体战略引领下，以促进企业财务资源长期均衡有效地配置和流转为重点，以资本筹资与风险筹划为依托，以维持和提升公司核心竞争优势和盈利水平为目的的战略议题。

特点：（1）凸显“数据说话”。财务战略的研制，表述与实施结果都必须建立在各类数据分析基础之上，必须有大量的数据支持 （2）与经营战略的互补性。 企业总风险主要由经营风险和财务风险构成，激进的经营战略应配合以稳健的财务战略，反之亦然。

（3）坚守“稳健”方针。制定公司战略要求相对保守地预测收入，充分地估计各项支出。

（4）强调战略的财务工具化和制度化。财务战略管理的任务就是要将企业战略目标，分析技术和管理程序结合在一起，寻求和挖掘价值驱动因素并使之工具化和制度化

6.万科融资战略的显著特征。P42

筹资战略就是根据企业的内外环境的现状与发展趋势，适应企业整体战略与投资战略的要求，对企业的筹资目标、原则、结构、渠道与方式等重大问题进行长期的、系统的谋划。

特征：（1）万科的融资战略基本上是有计划的、前置于投资需要的战略轨迹。 （2）在融资方式的选择上，万科的战略特点是“经营现金需求由债权融资满足，投资现金需求主要由股权融资满足”。

（3）万科的杠杆率在十年间一直比较稳定，保持在70%以下，在中国房地产这个以高杠杆率为特征的行业中属于较低水平。

7.万科财务战略的启示。P45

（1）以现金流为核心，全面规划企业财务上的各类战略，进而设计公司总体战略。

战略决策本质上是对公司“愿景目标”与“资源能力”的平衡分析与把握。

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万科的投资、融资和分配决策都紧紧围绕现金流这一核心指标，以企业合理的经营现金流和自由现金流水平，设计各类战略，以现金流安全、量入为出为战略决策依据和预警线，确保企业整体的稳健和健康。 （2）整合投资规划和融资安排，前置融资策略。

经营现金缺口由债权融资满足，长期投资支出的主要安排股权融资；在融资方式的交替使用中始终紧盯杠杆率的升降，保持财务风险的可控。 （3）坚持量入为出、张弛有度。

以营业收入作为经营及资本开支的基准线，在营业收入快速增长的年份可以适度增加开支，营业收入增长放缓时应随之缩减开支。万科十年的财务战略就是富有节奏的有进有退，在不过度冒险的前提下保持稳定的增长。 （4）财务战略必须关注运营速度和流动资金效率

以“现金净需求”和“现金周转期”分析为突破口，结合行业特点，缩短生产周期或项目开发期，提高存货周转速度，挖潜财务潜力、控制财务风险、提高盈利水平和再投资能力，实现快速稳定的现金循环。

8.什么是IPO，IPO对发行企业的利弊。P63

首次公开发行股票是指公司通过证券交易所首次公开向社会公众投资者发行股票，以筹集权益资金的过程。IPO是公司第一次将其股票在公开市场上向社会公众销售，IPO之后公司股票可以实现在证券交易所挂牌交易。 IPO的利弊：

利：（1）增强资本实力，提供稳定的直接融资渠道； （2）规范公司治理结构；

（3）提升市场影响力和品牌知名度； （4）提供新的资本运作途径

弊：（1）挑战企业管理能力。企业在上市后资产、业务规模迅速膨胀，管理者

是否有能力驾驭迅速壮大的企业战车，存在不确定性。

（2）挑战企业持续盈利能力。上市后，投资者高度关注企业业绩与回报，使

企业面临较大的经营、管理、盈利压力

（3）挑战企业管理模式。企业上市后，将接受包括监管层、投资者等多重监

督，必须转变内部管理模式，坚持信息公开、公平、公正，确保中小投资者利益与知情权；管理层不能像未上市前以粗放的方式管理企业，原先灵活的决策方式会受到约束。

（4）挑战企业控股权。企业上市后控股权将被稀释，存在被并购的风险。

9.IPO的主要程序。P65 （1）明确IPO目标。 （2）确定IPO中介机构。 （3）改制与重组。 （4）上市辅导。

（5）制作与提交IPO申报材料。 （6）核准发行申请。 （7）公开发行与上市。

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10.中期票据及其特点。P79

是由非金融企业在银行间市场发行的一种债务融资工具，无担保，期限3-5年，可以一次注册额度、分期发行；募集资金可用于满足发行人多种资金需求，包括补充流动资金、调整债务结构、固定资产投资等，具有期限结构合理、发行便利、资金用途灵活等优点。 主管机关 发行制度 注册额度上限 期限 发行方案 发行人资质 资金用途 发行及交易市场 注册有效期 首期发行时限 银行间市场交易商协会 注册制（窗口指导） 不超过净资产的40% 不超过5年 最高额度和期限内，可分期发行，也可一次性发行 具有法人资格的优质非金融企业 流动资金、调整债务结构、固定资产投资等 银行间债券市场（银行、保险、基金、财务公司购买持有） 2年 应在注册后2个月内完成首期发行 信息披露 中期票据存续期内，企业必须进行及时、充分的信息披露，包括发行信息披露、持续信息披露和重大临时信息披露 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场中介机构自律规则》 管理办法与规则

11.中期票据筹资期限的策略分析。P87

1.投资项目的性质。 债券的期限要与筹资用途或是投资项目的性质相匹配，其目的是最大限度的减少公司面临的偿债风险，减少利息支出，已获得筹集资金的最大效益。期限长短:为某项生产性投资建设筹集资金>为设备的更新改造筹

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资>为满足暂时性流动资金的需要。 2.债券有无担保。期限长短：有担保债券>信用债券。本次中期票据是信用债券，因此债券的期限不宜太长，以保护投资者利益，7年最合适。

3.是否有利于降低债券利息成本。在市场利率机制比较健全的情况下，债券利息成本与其期限有关。一般来说短期举债成本比长期举债成本要低。（还可结合利率变动趋势考虑）

4.中期票据的流通性。中期票据的变现能力与流通市场的完善程度相关，债券的流通市场越规范，债券的交易成本将相对降低，那么投资者急需资金的情况下可以通过债券市场迅速寻找到合适的转让者，以最小的成本完成债券的交易。（流通性强，则期限可长；流通性差，则期限难长）

12.债券利率的策略分析。P88

1.现行银行同期储蓄存款的利率水平和国债收益水平。确定企业债券利率大小的原则是依据资金供求的真实变动和发债企业的风险差异，在基准利率上再上浮一定的幅度（著名的基准利率有伦敦银行同业拆借利率和美国联邦基准利率）。在设计本期票据的利率水平时因考虑对利率风险的补偿，当本期票据上市后，其流动性的增强，可以使投资者通过对债券市场利率变动风险的判断选择持有或折现，以规避利率风险。

2.发行公司的承受能力。为了保证企业债券能够到期还本付息并保持公司的信誉，需要预测投资项目的未来收益情况，量入为出。

3.市场利率水平和走势。对市场利率的未来走势做出判断是分析债券投资价值的重要基础。利率调整通常需要在经济增长，物价稳定，就业和国际收支四大经济目标之间进行平衡。考虑债券的利率风险，利率变动的时点判断固然重要，但也不能忽视对利率周期的分析。

4.中期票据筹资的其他条件。由于中期票据发行往往不需要担保，因此信用等级对中期票据至关重要。

13.可转换债券对发行公司的影响P95

可转换债券是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

1．可转换债券筹资的优点

（1）筹资成本较低。可转换债券给予了债券持有人以优惠的价格转换公司股票的好处，因而其利率一般低于同一条件下的不可转换债券的利率，降低了公司的筹资成本。

（2）便于筹集资金。可转换债券给予了债券持有人既可以选择获得固定利息收益，又可以选择转换为普通股的选择权，对投资者具有一定的吸引力。 （3）有利于稳定股票价格和减少对每股收益的稀释。由于可转换债券规定的转换价格一般要高于其发行时的公司股票价格，因此在发行新股票或配股时机不佳时，可以先发行可转换债券，然后通过转股实现较高价位的股权筹资。此外，由于可转换债券的转换价格高于其发行时的股票价格，转换成的股票股数会较少，相对而言，降低了因为增发股票对公司每股收益的稀释度。

（4）减少筹资中的利益冲突。可转换债券持有人是公司的潜在股东，与公司有着较大的利益趋同性，因而冲突较少。

2．可转换债券筹资的缺点

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（1）降低股权筹资额的风险。在公司股票价格大幅上涨时，公司只能以较低的固定转换价格换出股票，便会降低公司的股权筹资额。

（2）财务风险。如果债券持有人没有选择转换成股票，公司仍然存在还本付息压力，特别是在订有回售条款的情况下，公司短期内集中偿还债务的压力会更明显。

（3）提高资本成本。可转换债券转换成普通股后，其原有的低息优势不复存在，公司将要承担较高的普通股资本成本。

14.可转换债券的基本要素P95 1．基准股票

基准股票是债券持有人将债券转换为发行公司股权的股票，如该公司的普通股票等。确定了基准股票以后，就可以进一步推算转股价格。

2．债券条款（1）债券面值和数量。（2）票面利率。（3）期限。 3．投资人买入期权（转股条款） 4．发行人买入期权（赎回条款） 5．投资人卖出期权（回售条款） 6．转股调整条件 7．担保和评级

15.说明一下OPM战略P148

营运资金管理的OPM（Other People’s Money）战略，是指公司充分利用做大规模的优势，增强与供应商的讨价还价能力，利用供应商在货款结算上的商业信用，将占用在存货和应收账款上的资金成本转嫁给供应商，用供应商的资金经营自身事业，从而谋求公司价值最大化的营运资本管理战略。

营运资金管理的OPM战略是一种高风险和低成本的经营战略，属于营运资本管理中的风险性决策方法，能使公司处于较高的盈利水平，但同时也承担较大的风险。

16.短债长投的含义以及应该满足的条件P150 短期借款用于长期用途，就叫“短贷长投”。 满足条件：

1.企业流动资金周转快于行业平均水平 2.安排比较保守的现金储备

3.流动负债比例较高，但长期负债比例较低 4.“短贷长投”的金额控制在适度水平

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